編者按

國際新經濟研究院經濟行為與中國政策研究中心主任鄭磊接受《證券日報》記者採訪時表示，“上交所此舉是加強對上市公司監管，提高上市公司品質的體現。上市公司首先是治理品質，其次是經營管理品質。上市公司治理水準提升，可以更好地保護中小投資者合法權益。”

1月15日，上交所通報2020年滬市上市公司資訊披露違規查處情況。據統計，2020年全年，共發出公開譴責43份，同比增長7.5%；公開認定47人不適合擔任上市公司董監高，同比增長88%，其中對涉及嚴重惡性違規的首要分子共6人公開認定終身不適合擔任上市公司董監高。發出通報批評110份，同比增長6.8%，發出監管關注122份，同比增長15.09%。紀律處分與監管關注共涉及上市公司132家，同比增長20%；處理董監高556人，同比增長4.32%；處理控股股東或實際控制人90人次，同比增長26.76%。針對仲介機構及其從業人員的違規，處理8家39人次，機構家數增長100%，人數與上年持平。

國際新經濟研究院經濟行為與中國政策研究中心主任鄭磊接受《證券日報》記者採訪時表示，“上交所此舉是加強對上市公司監管，提高上市公司品質的體現。上市公司首先是治理品質，其次是經營管理品質。上市公司治理水準提升，可以更好地保護中小投資者合法權益。”

大元泵業董秘俞文告訴《證券日報》記者，“健全的資本市場監管體系是建立有效資本市場的基石，有利於還市場以公平。對於上市公司和董監高來說，重要的是要時刻恪守底線思維，敬畏市場、敬畏法治，誠信經營、規範運作，更加聚焦主業發展和如何提高上市公司品質，以良好的經營成果回報廣大投資者。”

做好違規查處責任區分，是紀律處分工作落實精准監管要求、提高監管執紀效能的重要舉措，也是國務院《關於進一步提高上市公司品質的意見》中明確的任務要求。

記者通過梳理發現，滬市上市公司紀律處分按照分類監管、精准監管要求，以“寬嚴相濟”為指導原則，注重區分上市公司責任、股東責任與董監高個人責任，把握處分尺度，務求個案公正、類案公平，積極回應市場關切，體現市場發展實際，亦保持監管執紀穩定性。

首先，區分案件類型，重點處置性質嚴重、影響惡劣的實質違規。

堅持“管少管精才能管好”的原則，區分不同違規的性質和特點，重點聚焦市場反響強烈、損害投資者利益、擾亂證券市場秩序的惡性違規：一是“零容忍”應對財務造假等財務資訊披露違規；二是從嚴查處資金佔用、違規擔保未及時解決等違規行為；三是嚴肅處理未按期披露年報等定期報告違規；四是繼續問責涉及控制權轉讓、重大資產重組的信披違規；五是及時整治未履行回購計畫或增持承諾的失信行為；六是以警示教育為目的處理惡性不強、損害輕微的信披形式瑕疵。

2020年，上交所落實“零容忍”要求，共處理相關案件近20單，其中對財務造假等惡性違規公開譴責、公開認定9單。

其次，區分個案情節，充分考慮整改情況、主觀過錯作出差異化處理。

對於同類不同個案，區分違規嚴重程度，綜合考慮涉案金額和比例、實際損失、市場影響、整改情況、主觀過錯等主客觀具體情節，作出從重或從輕的差異化處理。

一是對涉案金額大或占比高，造成實際損失、市場影響惡劣或當事人故意實施、拒不整改的違規行為，依規嚴肅懲處。

二是案件查辦中督促及時整改，對積極整改、挽回損失並按規定披露的，充分考慮整改情況從輕、減輕處理。

三是對當事人的“無心之失”，將其主觀狀態作為重要從輕考量情節。

部分股東因質押平倉賣出股份而未及時披露減持計畫，考慮到依約被動賣出的性質，僅採取監管措施；部分公司股東在執行增減持計畫時出現誤操作導致短線交易，不存在明顯的主觀故意，均對其口頭警示。

第三，區分不同主體，合理認定與分配上市公司與控股股東、實際控制人、董監高的責任

同一個案中，根據責任人的許可權範圍、履職情況、知情參與情況等，合理認定與分配主體責任，抓住“關鍵少數”。

一是區分上市公司與控股股東、實際控制人、董監高責任。控股股東、實際控制人濫用控制地位主導的違規行為，由其承擔主要責任。上市公司客觀上難以知情、沒有明顯過錯，董監高已勤勉盡責仍不知情，且積極採取補救措施的，給予從輕、減輕處理。

二是精細區分上市公司董監高的個人責任。其一是區分負責資訊披露事務的董事會秘書與直接組織實施相關違規的其他董監高責任。其二是區分直接參與經營管理的內部董事與不在公司常規任職的獨立董事責任。

上交所相關負責人表示，2021年，上交所上市公司監管工作將繼續貫徹國務院《關於進一步提高上市公司品質的意見》，落實《推動提高滬市上市公司品質三年行動計畫》，強化分類監管、精准監管，完善資訊披露、公司治理等基礎制度，強化控股股東、實控人、董監高等“關鍵少數”的合規意識，引導督促上市公司專注主業、嚴守誠信、規範運作，著力構建優勝劣汰的良好市場生態，推動滬市公司高質量發展。

來源：證券日報網